基本的な考え方及び基本情報

当社は、グループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレートガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考えのもと、以下のとおりNXグループガバナンスに関する基本方針を定めております。

＜NXグループ企業理念＞

私たちの使命それは社会発展の原動力であること

私たちの挑戦それは物流から新たな価値を創ること

私たちの誇りそれは信頼される存在であること

＜長期ビジョン（2037年ビジョン・抜粋）＞

事業成長グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー

顧客・社会持続的な社会の実現に、ロジスティクスを通じて貢献する企業

株主コーポレートガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業

社員多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持ち、活躍し、幸せを感じる企業

＜長期ビジョン実現に向けた基本的な考え方＞

＜コーポレートガバナンスの確立に向けた基本的な考え方＞

企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、「攻め」と「守り」のガバナンスを適切に構築いたします

目指すべきコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの確立に向けた取組み

＜グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方＞

コーポレートガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます

目指すべきグループガバナンス

グループガバナンス体制の進化に向けた取組み

当社は、コーポレートガバナンス・コードについて、全ての原則を実施しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則・原則・補充原則の各83原則全てに対して、当社の対応方針、および実施内容について、「コーポレートガバナンス・コードへの当社対応方針および取組み」に開示しており、本報告書の巻末および当社ホームページに掲載しております。

（「コーポレート・ガバナンス」に関する当社ウェブサイトURL）https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/governance/

（英語サイト）https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/governance/

なお、開示14原則に関する実施内容、「株主・投資家との対話の実施状況等」および「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、以下のとおりです。

政策保有株式に関しましては、縮減を基本とし、安定株主確保を目的とした株式取得要請には応じない等、新規取得は原則行いません。例外的に、取引や業容の拡大、提携先との関係強化、協業促進等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、株式を政策的に保有することがあります。

政策保有株式については、毎年、銘柄毎に保有の合理性について、保有による便益と資本コストとの比較や保有時価と売上との比較等による定量面の検証を行い、次に関係性、協業強化に伴う現在および将来的な企業価値向上への期待を踏まえた定性面の検証を行い、総合的に判断を行った上で見直しをしており、その内容を取締役会にて検証します。具体的には以下の観点から検証を行います。

評価レベル1.株式保有による便益が資本政策における資本コスト（WACC）と見合っているか評価レベル2.保有株式の時価に対して、相応の売上が計上されている等、一定の商圏確保に貢献しているか評価レベル3.現在において、関係強化や協業促進がなされている等、企業価値向上に寄与しているか評価レベル4.営業戦略上、将来において、取引や業容の拡大といった企業価値向上が期待できるか

以上の検証をNXグループ全社が保有する上場政策保有株式を対象として2024年2月開催の当社取締役会で行い、以下のとおりとなりました。

評価レベル1：17銘柄

評価レベル2：20銘柄

評価レベル3： 8銘柄

評価レベル4：13銘柄

上記に非該当： 2銘柄

各カテゴリーに対する方針

評価レベル1、2に関しては、定量的検証に基づき保有合理性があると判断致しますが、継続的な発行体との対話のなかで、当該銘柄の処分が、当社が得ていた便益、売上に影響を与えない旨、確認ができれば、資金状況や市況を踏まえ、処分する方針です。

評価レベル3，4に関しては、定性的検証に基づき保有合理性があると判断致しますが、適宜発行体と対話の機会を設け、当社保有株式の位置付けを確認し、処分により発行体との関係性を毀損しない旨、確認できれば、資金の状況や市況を踏まえ、処分をする方針です。

評価レベル4までに非該当となる銘柄については、発行体との協議を経て、保有株数の一部または全株数を処分する銘柄と位置付けたものの、資金や市況の状況および他の要因により、処分完了に至らなかった銘柄となります。引き続き順次処分を実施する一方、一部銘柄については処分方法について検討してまいります。

こうした方針のもと、2023年度は、NXグループにて特定保有株式16銘柄の全保有株数、2銘柄の一部保有株数を処分し、約250億円を資金化しました。この結果、2023年12月末現在の上場政策保有株式銘柄数は手許保有で52銘柄、みなし保有株式で11銘柄となりました。（うち3銘柄は重複）

政策保有株式の議決権行使について、以下の議案には反対いたします。

なお、当社は発行体と定期的な対話を行い、保有株式の位置づけを確認することにしておりますが、発行体の急激な業績低迷または取引関係希薄化が見られた場合は、速やかに対話の場を設けることに努め、議案賛否の参考と致します。

当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引について、独立社外役員を含む取締役会および監査等委員会において承認を受けることとしており、承認を受けた取引については、取締役会にて実施状況を報告することとしております。また、取締役および執行役員における当社並びに連結子会社との取引については、毎年、調査を行うとともに、「関連当事者の開示に関する会計基準」等の法令に基づき、有価証券報告書にて適正に開示いたします。

(1)多様性の確保についてダイバーシティ経営の源となる従業員の「多様性の確保」については、「NXグループダイバーシティ推進基本方針」に基づき、実現を図っております。

＜「NXグループダイバーシティ推進基本方針」＞

ダイバーシティの推進により、全ての従業員が互いの多様性を尊重し合い、一人一人が持てる力を最大限に発揮し活躍できる環境をつくることで、「従業員の自己成長・自己実現」と「NXグループの持続的成長と企業価値向上」を実現します。

◆多様性の尊重

年齢、性別、性的指向や性自認、国籍、障がいの有無等にかかわらず、互いを尊重し合います。

＜⼥性の活躍推進＞

NXグループでは、取締役会における多様性確保の観点から、女性メンバーの割合向上に努めてまいります。

※2024年3月28日現在、女性役員(取締役）比率は、36.4％（女性取締役4名）となっております。加えて、女性の執行役員が2名（うち1名は取締役を兼務）就任しております。

＜外国⼈の管理職への登用＞

当社グループは、49か国に743拠点（2023年12月現在）の海外拠点を有しており、外国人従業員は20,000人を超えております。また、海外事業会社の経営の現地化推進等により、海外事業会社の社長ポストにおける外国人割合は3割を超えており、海外事業会社を支える中核人財として活躍していることから、現時点では、外国人の管理職登用に関するKPIの策定・開示はしておりません。引き続き、海外事業会社におけるトップ人財の強化を推進してまいります。

＜経験者採⽤者の管理職への登用＞

ダイバーシティ経営の推進に向けた多様な人財の確保や人員構成のひずみの解消、産業別ロジスティクスや新規事業等の専門分野に精通したプロフェッショナル人財の確保等を目的とし、各事業部と連携を取りながら、事業の成長戦略に資する人財の積極的な採用で、経営計画の人財戦略骨子である経営戦略と連動した人財戦略、人財の確保を目指してまいります。2024年度の経験者採用の目標数値は50名としております。目標達成に向けては、専任の採用チームを立ち上げ、特に採用強化が必要な、女性や外国人、管理職層への積極的なアプローチを通じ、目標達成の実現や、経験者採用を通じた中核人財における多様性の拡充を図っております。

（2）多様性の確保に向けた人財育成⽅針、社内環境整備⽅針、その状況

【人財ポリシーの策定】NXグループの「人財」に関する考え方や方針について、グループ・グローバルにおける様々な人財の課題に対応し、グループの人財戦略に一貫性を保つ共通基盤として、取締役会決議により人財ポリシーを策定しました。「求める人財像」や「会社が約束すること」が明確になり、人財の確保、企業価値の向上につなげることを目的としております。 「会社が約束すること」には多様性について、新たな価値を創造するため、多様な人材が認め合い、全員が一体感をもって活躍できる場を提供することと定めています。

＜働き方改革＞NXグループでは日本リージョンにおいて、女性管理職比率・年次有給休暇取得率・男性育休取得率・障がい者雇用など、社内の多様性を確保するためのKPIを新中期経営計画「NXグループ経営計画2028」における人財戦略骨子として制定いたしました。上記4つの指標については、上昇傾向となっており今後も継続して取り組んでいくとともに、アンケートなどで定性的な情報収集も進めてまいります。

【NXグループ経営計画2028におけるKPI】女性管理職比率:2028年度8%年次有給休暇取得率:2028年度80%男性育休取得率:2028年度70%障がい者雇用率:2028年度2.7%

＜社内環境整備方針＞NXグループでは、強い帰属意識、高い貢献力、力を発揮できる環境の実現などが生産性の向上による企業価値を創出すると考え、多様な従業員が幸せを感じながら活躍し、新たな価値を創造できる企業の実現に向け、ダイバーシティ経営の推進や従業員満足度を高める従業員エンゲージメント向上を目指してまいります。

＜人財育成方針＞NXグループでは、(1)自律型の従業員を育成する (2)物流に関する技術の継承と知識・ノウハウを創造する (3) 人を育て、自ら学習する企業風土を醸成する を人財育成の柱とし、教育を通じた従業員への投資を積極的に行い、企業価値の向上につなげてまいります。

具体的な取組みについては、サステナビリティデータブックに記載のとおりです。

当社グループの主要な子会社である日本通運では、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2007年度より確定拠出年金制度を採用しております。従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新社員教育として確定拠出年金セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知いたします。また、年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施いたします。加えて、加入者の意見・要望を反映させるための労働組合との委員会等を開催いたします。運用商品の選定にあたっては、従業員のためにより低い信託報酬であることはもとより、できるだけ高い収益が期待できることはもとより、投資信託においては①十分な純資産残高があること、②運用期間が一定期間以上あり安定的な収益を上げていること、③パッシブ商品ではベンチマークとの連動度合い、④アクティブ商品ではリスクとリターンの均衡がとれていること等の観点から選定を行い、以後、運営管理機関からのレポートをもとに、商品パフォーマンス等のモニタリングを毎年継続して実施いたします。加えて、2022年10月からiDeCoとマッチング拠出の並行加入が法的に認められたことを受け、マッチング拠出を導入している当社として、両制度の特徴点などを改めて加入者に周知致しました。また、5年に一度の実施が義務付けられている運営管理機関の評価について、加入者を代表する労働組合との委員会の中で確認し諸官庁に届け出致しております。

(ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社グループは、創業以来、物流を通して、人、企業、地域を結び社会の発展を支えてまいりました。この変わらぬ使命を果たし、そして豊かな未来を創るため、物流から新たな価値を創ることに挑戦し続け、お客様や社会の信頼にこたえ続けること、その想いを言葉に込め、形にしたのが「NXグループ企業理念」です。その企業理念を体現するため、「安全・コンプライアンス・品質」へのこだわりなど、社員一人ひとりの日々の行動の方向を示すのが「NXグループ行動憲章」であり、企業理念の実現のため、また企業として顧客・社会に提供する価値と姿勢を示した「NXグループ企業メッセージ」である“We Find the Way"をそれぞれ定めており、どちらも当社グループが大切にする価値観となります。これらについては、持株会社体制移行により設立した当社においても継承し、グループ共通の価値観として引き続き、大切にしてまいります。

それぞれについて、当社ホームページおよび統合報告書、サステナビリティデータブック等にて開示しております。

＜NXグループ企業理念＞

日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/

＜NXグループ行動憲章＞

日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/charter.html英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/charter.html

＜NXグループ企業メッセージ＞

日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/message.html英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/message.html

また、企業理念や企業メッセージ、行動憲章を土台に、当社グループが目指すべきありたい姿を長期ビジョンとして定めております。現在の長期ビジョンは、当社グループの創立100周年のビジョンとして2037年にグループとしてありたい姿として「2037年ビジョン」を明確化しており、「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」として成長する姿であり、またその実現に向けての前提となる「顧客・社会」「株主」「社員」にとってあるべき企業グループ像を合わせて明確化しております。また、そのビジョン実現に向けた経営戦略および具体的な実行計画を「NXグループ経営計画」として発表しております。長期ビジョン実現に向けては、地球環境の保全と多様な社員の活躍、およびコーポレートガバナンスの確立による資本効率の向上が、社会の発展と当社グループの持続的な成長と企業価値向上に帰する重要な課題として捉え、経営計画の重要テーマとして、気候変動や人権への対応等の重要課題（マテリアリティ）に据えたサステナビリティ経営戦略、多様な人財の活躍や従業員エンゲージメント向上をテーマとした人的資本経営、利益率・資本効率性の改善や投資家との対話強化等をテーマとした企業価値向上に向けたと取組みを掲げております。これらを推進するにあたり、CO2削減や従業員エンゲージメントスコア、資本効率指標（ROE等）をKPIとして、グループ一体で取組んでまいります。長期ビジョンおよび経営計画についても、企業理念等同様、当社においても継承し、グループ一体となってその実現に向けて取組んでおります。

長期ビジョンおよび経営計画についても当社ホームページにて開示しております。 長期ビジョンが掲載されている「経営計画」のホームページのＵＲＬは、下記のとおりです。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/management/plan/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/management/plan/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針

当社は、グループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレートガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考えのもと、以下のとおりNXグループガバナンスに関する基本方針を定めております。

＜NXグループ企業理念＞

私たちの使命それは社会発展の原動力であること

私たちの挑戦それは物流から新たな価値を創ること

私たちの誇りそれは信頼される存在であること

＜長期ビジョン（2037年ビジョン・抜粋）＞

事業成長グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー

顧客・社会持続的な社会の実現に、ロジスティクスを通じて貢献する企業

株主コーポレートガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業

社員多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持って活躍し、幸せを感じる企業

＜長期ビジョンの実現に向けた基本的な考え＞

＜コーポレートガバナンスの確立に向けた基本的な考え方＞

企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、攻めと守りのガバナンスを適切に構築いたします。

目指すべきコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの確立に向けた取組み

＜グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方＞

コーポレートガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます。

目指すべきグループガバナンス

グループガバナンスの進化に向けた取組み

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

当社では、役員報酬決定のプロセスおよび報酬構成等の基本方針を内規で定めております。 当該プロセスおよび基本方針については、取締役会の諮問機関として設置した、委員長が独立社外取締役であり、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会にて審議され、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。

役員報酬の方針は以下のとおりとなります。

（役員報酬の方針）

（役員報酬の決定）

具体的金額については、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において決議した金額の範囲内において、会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。なお、当社は、基本報酬と賞与に加え、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）に対し、当社の中長期的な企業価値と株主価値の向上に対する貢献意識の一層の向上を図ることを目的とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。当制度については、従来の基本報酬の一部を原資としており、制度対象者の役位や全社業績の目標達成度等に応じて変動する数の当社株式を報酬として交付する中長期的なインセンティブの制度で、現在は評価対象期間を５事業年度として制度の適用を開始しております。中期経営計画と同期間の運用となり、経営計画で定める経営数値目標をKPIとしております。具体的には、事業年度毎、および評価対象期間終了後に、連結売上収益、連結事業利益、連結ROE（自己資本利益率）およびＥＳＧ関連の非財務指標等をもとに評価を行います。目標の達成等に応じた増減の範囲は、年度業績評価および中期業績評価全体で、基準として設定される目標の達成度等に対応する水準を100％として、0％から150％の範囲としています。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、報酬・指名諮問委員会にて上記方針に基づいて制度および内容について審議、答申を行い、取締役会にて決定しております。個人別の報酬額については、職責、経営執行状況等に基づくものとし、取締役会の決議により、代表取締役に委任しております。委任する権限の内容は、予め、報酬・指名諮問委員会で審議され定められた取締役報酬の設定基準に従い、各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分の決定となります。監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

当社の取締役会は、海外売上比率の拡大、ESG経営の推進などの事業戦略に即して制定した取締役会のスキルマトリックスを活用することで、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが保たれた構成となるよう取締役を選解任しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任については、取締役として必要な経験や専門的知識の有無、候補者がこれまで担当した事業やエリアにおける経営計画達成状況に対する評価、人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役が委員長を務め、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議しております。監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員である取締役として必要な経験、財務・会計・法務等の監査を行うのに必要と考えられる知見や人格・識見など、多角的な視点をもとに、報酬・指名諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決議しております。また、社外取締役候補者については、人格・識見とも優れ、企業経営の経験、財務・会計・法務、ESG等の高い専門性、学識を有し、会社業務全般の経営を多角的な視点で監督できる人財を選任しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

当社は、取締役候補者の経歴および選任理由について、スキルマトリックスを含めて「定時株主総会招集ご通知」に記載し、ホームページにおいて開示いたします。

「株主総会」のホームページのＵＲＬは、下記のとおりです。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/event/general-meeting/

英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/event/meetings/

（サステナビリティ経営の推進）

当社は「NXグループ経営計画2028」においてサステナビリティ経営の推進を重要戦略基本方針の一つとして掲げ、取組みを進めております。サステナビリティ経営推進のための体制として、サステナビリティ推進部を設置するとともに、サステナビリティに関する重要方針や具体的な施策を部門横断的に協議するために、当社社長を委員長とし当社および主要グループ会社11社の担当役員で構成されるサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナブルな社会の実現の要請の高まりといった国際潮流や社会情勢が変化している中、2023年度に開催したサステナビリティ推進委員会において、取組むべき重要課題（マテリアリティ）についてステークホルター視点と当社ビジネス視点の2軸で検討・協議し、その後開催された取締役会において5つの重要課題（マテリアリティ）として決議しました。これら重要課題（マテリアリティ）を、「NXグループ経営計画2028」におけるサステナビリティ経営の取組み項目として事業活動を通じてその解決に向けて実践していくことで、持続的な社会発展の実現と企業価値向上を目指します。なお、今後もサステナビリティ推進委員会で協議した重要方針等に関しては、取締役会へ上程のうえ決定するとともに、その進捗については定期的に報告してまいります。また、重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた取組み成果については統合報告書等で開示してまいります。

【重要課題（マテリアリティ）】

当社グループのサステナビリティ方針およびビジョンはホームページに掲載しております。「NXのサステナビリティ」ホームページ日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/

＜人的資本経営の推進＞

人的資本については、従業員がその能力を最大限に発揮することが、グループの成長につながるものという考えのもと、自社事業の価値の源泉である従業員に対して最優先で投資・注力し、従業員のウェルビーイングにも配慮することで、価値創出の基盤をより強固にすることを目指しております。全ての従業員に働きがい・やりがいを感じてもらうために、ダイバーシティ経営を推進し、「NXグループダイバーシティ推進基本方針」に基づき、主要子会社である日本通運の取組みを継承し、2024年度より主要子会社全体で取り組みを進めております。

（人財ポリシーの策定）

NXグループの「人財」に関する考え方や方針について、グループ・グローバルにおける様々な人財の課題に対応し、グループの人財戦略に一貫性を保つ共通基盤として、取締役会決議により人財ポリシーを策定しました。「求める人財像」や「会社が約束すること」が明確になり、人財の確保、企業価値の向上につなげることを目的としております。 「会社が約束すること」には多様性について、新たな価値を創造するため、多様な人材が認め合い、全員が一体感をもって活躍できる場を提供することと定めています。

（エンゲージメント向上）

NXグループでは、ダイバーシティ推進による強い帰属意識、高い貢献力、力を発揮できる環境の実現などが持続的成長と生産性の向上による企業価値につながると考え、その数値を把握すべく、2023年度から海外を含む主要子会社に対して、エンゲージメントサーベイを行っております。女性を含むすべての従業員が活躍できる職場づくりを目的として、階層別・社歴・年齢層・性別など属性別の結果で、多様性の状況を定量評価できるとともに組織単位での結果も把握できるため、分析・フィードバックを行いながら経営計画の実現、エンゲージメント向上に向けて従業員一人一人の行動変容につながる課題解決を目指し、全社で推進しています。これらの取り組みにより、社員の幸せや、公平で安定的な雇用・ビジネス機会の創出といった社会価値とともに、

といった、企業価値の向上を目指します。

なお、サステナビリティ経営における重要課題（マテリアリティ）への取組みにおいては、人的資本等の非財務資本や無形資産を生かした価値創出を戦略的に実施していくことが重要と認識しており、設定したKPIの達成を基本目標として長期ビジョン実現に向けた非財務資本への投資等の説明を充実させてまいります。

（環境課題・気候変動に対する取組み）

環境課題の解決については、サステナブルな社会の実現に不可欠な課題であり、当社グループにとっても重要な課題の一つと考えております。2023年1月に策定したサステナビリティ方針およびビジョンでは、自社とお客様の環境負荷の低減に貢献する事業に取り組むことで、カーボンニュートラル社会の実現や、地球環境の保全に貢献していくことを明示するとともに、日本政府が掲げる2050年のカーボンニュートラル社会の実現に貢献すべく、新たにグループとしての2030年、2050年の中長期目標を設定いたしました。この中長期目標を達成するために、2022年5月に賛同を表明したTCFDの枠組みに沿った情報開示の拡充やSBT認定（2023年5月コミットメントレターを提出）に向けた取り組みを進めるほか、環境配慮車両導入などのCO2排出量削減施策を推進してまいります。

地球温暖化防止に向けた中長期目標

循環型社会の構築に向けた目標

※日本通運（単体）の目標

CO2排出量削減に係る中長期目標、取り組み状況を当社ホームページ、統合報告書、サステナビリティデータブック等に掲載しております。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/value/environment/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/value/environment/

統合報告書をホームページに掲載しております。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/library/anual/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/library/annual/

サステナビリティデータブックをホームページに掲載しております。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/report/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/report/

当社取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」に従い、法令、定款に定める事項および重要な経営方針に関する事項を決定いたします。また、監査等委員会設置会社への移行により、重要な業務執行事項の決定の多くを業務執行取締役に委任し、更なる意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を図り、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任いたします。

当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役を選任しております。社外取締役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名のうち3名を独立社外取締役として選任しており、監査等委員である取締役4名のうち3名を独立社外取締役として選任しております。経営幹部の指名・報酬などに対する取締役会の機能については、取締役会において、独立社外取締役から客観的な立場で助言を得ております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会は、当該報酬・指名諮問委員会の答申を最大限に尊重し、議題を決議いたします。なお、報酬・指名諮問委員会は、「3名以上の取締役である委員によって構成し、その過半数は独立社外取締役とする」ことを決めております。また、弁護士、企業経営者など多様な観点を有した人財で構成することにより、独立性および客観性を高めております。当該委員会では、取締役、監査役および執行役員の選解任、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、CEOのサクセッションプラン、報酬の方針、体系等を審議し、取締役会へ答申する役割を担っており、取締役会は当該答申を最大限に尊重し、決議いたします。

当社の取締役会は、海外売上比率の拡大、SEG経営の推進などの事業戦略に即して制定した取締役会のスキルマトリックスを活用し、取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランスを保つことができるような構成としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役として必要な経験や専門的知識の有無、候補者がこれまで担当した事業やエリアにおける経営計画達成状況に対する評価、人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役3名を含む7名を選任しております。監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役として必要な経験、財務・会計・法務等の監査を行うのに必要と考えられる知見や人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役3名を含む4名を選任しております。また、独立社外取締役については、弁護士、会計士、企業経営者の他、当社の中長期的な企業価値向上に資する専門性を有し、人格・識見に優れた人物像を持つ人財を選任しており、他企業または団体等の代表としての経営経験を持つ人財も含めております。

当社は、当社取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、業務執行取締役の兼職状況については、毎年、定期的に確認し、取締役会において承認および報告を実施しておりますが、現在、取締役の責務を果たすうえで影響を及ぼす兼職はありません。なお、監査等委員である取締役のうち常勤の１名は、他社の役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

当社取締役会は、取締役会の実効性を分析、評価するにあたり、各取締役の職務の執行状況報告に加え、外部機関を起用し、社外役員を含む取締役を対象とした、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を毎年計画的に実施し、意見を集約いたします。外部機関による取締役会実効性に係るアンケート調査においては、以下について調査を実施しており、確認した結果、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価いたしました（直近では、機関変更前の監査役会設置会社において2023年12月に、全ての取締役・監査役を対象に実施）。（アンケート項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④業績モニタリングと経営陣の評価、⑤株主等との対話、⑥大項目毎の自由記述等）当該評価に至る昨今の実効性評価におけるアンケートを通じて抽出された課題と、および課題に対する改善点といたしましては、経営計画策定や重要な投資案件、コンプライアンス、安全管理、システムリスク等の確実な実施の監督に向けた報告事項の年間計画化や、経営計画、サステナビリティ、DX等の重要な戦略、方針等の策定過程での報告実施による取締役会での協議機会の増加などの改善を実施してまいりました。また、社外役員の連携およびトレーニング等の機会として、独立社外役員連絡会の開催、社外役員向けセミナーの開催などについても実施することで、取締役会の実効性の向上に努めてまいりました。

なお、2023年12月に実施いたしました直近のアンケートを通して特に有効と評価されたポイントは以下のとおりです。① 社外役員の構成は、男女比、専門性においてバランスが取れている。② 長期ビジョンの存在により、経営陣と社外役員が会社の将来に対するイメージを共有し、それをもとに議論がなされている。③ 社外役員を対象に取締役会開催前の十分な説明が行われ、審議に必要な情報提供が適切に行われている。など以上のとおり、「多様性が確保された取締役会の構成」および「経営陣と社外役員の関係」に関して、有効と評価されました。また、アンケートを通じて抽出された課題については以下のとおりです。① サステナビリティやDXの取組み、人財戦略に関しての議論の充実化が必要。② 資本コストを意識した意思決定および経営管理は発展途上。③ グループおよびグローバルレベルでのリスクマネジメントの強化、SR／IR活動の議論の充実化が必要。などこれらの課題に対する改善点といたしまして、以下の改善等を実施し、取締役会の実効性の向上や監督機能を強化に向けて取組んでまいります。① サステナビリティ、DX、人財戦略等の重要な戦略・方針の策定にあたっては、審議事項として取締役会における複数回の議論を経て決議に至るプロセスへ改善。② 資本コストを意識した経営管理の実現に向け、現状分析を実施したうえで計画を策定し、2024年2月14日に新中期経営計画と合わせて開示しました。今後は、資本収益性（ROIC）を重視した事業ポートフォリオマネジメントの推進と合わせて、取締役会において定期的に報告のうえ取組みの成果に関する評価・分析・見直しを図ってまいります。③ グローバルレベルでのリスクマネジメントの強化およびSR／IR活動の議論の充実化に向けては、取締役会での定期報告化に加え、報告内容の見直しや充実化により、議論に必要な機会と情報の拡充を図ってまいります。

引続き、より一層の取締役会の実効性を確保すべく、更なる改善に向けた議論を進めてまいります。実効性評価のアンケートの概要については、「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」も合わせてご参照ください。コーポレートガバナンス報告書は、は当社ホームページにて掲載しております。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/governance/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/governance/

当社は、取締役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレート・ガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。取締役においては、就任時、必要に応じて、社内でオリエンテーションを行うとともに、とりわけコーポレート・ガバナンスに関する職務遂行に関する知見を深めるため、新任取締役セミナー等への参加など、必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ役員として必要な知識を習得いたします。就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守などに関する必要な知識の習得を適宜行っており、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。また、監査等委員である取締役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役においては、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供いたします。 また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、原則毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員および経営幹部によるプレゼンテーションの実施により、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標および課題等理解いただく機会を確保してまいります。代表取締役の候補者である社内の執行役員、および社内の経営幹部候補においては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の取得を目的として、外部のMBA等の経営幹部育成講座への参加機会を提供いたします。

上記、一連のトレーニングは経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。

株主・投資家の皆様との対話は、経営トップが総括する経営戦略部門に属する経営企画部IR推進室が、実務担当としてその任にあたるとともに、内容や日程等を勘案のうえ、経営トップ、担当取締役及び経営幹部（執行役員ほか）が面談に臨んでおります。対話の方法は、国内、海外における個別面談に加え、各四半期の決算発表はWeb会議で開催し、第1、3四半期のメインスピーカーは、財務担当役員が、第2、第4四半期は代表取締役社長が説明いたします。また、施設見学会、各業務執行取締役が説明するインベスターデイ（IR Day）、当社の主催するスモールミーティング等を適宜開催するほか、証券会社の主催するスモールミーティングやIRカンファレンス等に参加し、株主・投資家の皆様との対話機会の創出に努めております。対話を通じて、株主・投資家の皆様からいただいた意見、要請等は、取締役会において、半期に一度ＩＲ担当役員から報告します。社外取締役へは、取締役会を通じて株主・投資家の皆様からの意見を深く理解する機会とし、取締役会で討議する場を持つことで、市場関係者の皆様をより重視する機会につなげてまいります。ＩＲ推進室長より取締役へは四半期毎に個別にフィードバックミーティングを実施いたし、当社経営幹部および主要な子会社である日本通運経営幹部（執行役員、本社各部長ほか）、海外事業会社各地域統括会社の社長にはメール等により随時、決算説明会の質疑を届けるとともに、各四半期単位で社内関係先へフィードバックし、企業活動への反映を図っております。社内体制については、IR推進室を事務局とし、コーポレートコミュニケーション部、秘書室、財務企画部、経理部、経営企画部など各部門が連携し、ディスクロージャーポリシーの策定・運用および改定、情報開示活動の適切性について協議のうえ、取締役会へ付議、決定しております。取締役会にて決定したディスクロージャーポリシーに基づき、経営トップまたは各開示情報を所管する担当役員を責任者として、情報開示を行っております。取締役会は、経営企画部担当取締役の業務執行状況を通じて報告される情報開示活動について、内容を共有するとともに、適切性を確認します。

ディスクロージャーポリシーをホームページに掲載しております。日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/disclosure/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/disclosure/

当社は、上記【原則5－1】（株主との対話方針）に記載のとおり、株主・投資家の皆様との対話を実施しており、対話にていただいたご意見、ご要望については、経営に取り入れるよう努めております。対話のテーマは、当社の決算、業績の状況、経営戦略、市場動向や事業環境、サステナビリティ経営など多岐にわたっており、それらテーマや要望に沿うよう、説明会やミーティング等の機会を設けております。なお、対話の実施状況等については、本報告書、「Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「IRに関する活動状況」をご参照ください。また、当社のホームページでも開示しております。

「株主・投資家との対話」ウェブサイト日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/dialogue/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/dialogue/

当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社経営計画と合わせて東京証券取引所に適時開示のうえ、当社ホームページに掲載しております。

「企業価値向上に向けた取り組み」ウェブサイト日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/management/improvement/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/management/improvement/

「経営計画」ウェブサイト日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/management/plan/英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/management/plan/

＊「NXグループ経営計画2028-Dynamic Growth2.0 “Accelerating Sustainable Growth～持続的な成長の加速～”」のパート6「企業価値向上に向けた取組み」が該当の対応となります。

当社取締役会で審議し、決議した、「企業価値向上に向けた取組み」の概要は以下のとおりとなります。

当社グループは、2024年2月14日に公表した「NXグループ経営計画2028 Dynamic Growth 2.0 "Accelerating Sustainable Growth 〜持続的な成長の加速〜”」のもと、「企業価値向上に向けた取組み」を推進してまいります。企業価値向上（PBR向上）に向けて、経営計画に掲げた諸施策の着実な実行による資本コスト（8％程度）を上回る「ROEの向上」と「継続的・将来的な成長期待によるPERの向上」を実現し、中期的にはROE10％以上を達成することを目標として設定しております。その計画の策定にあたっての現状分析、評価は以下のとおりとなります。

現状分析を踏まえ、事業の成長戦略など経営計画に掲げた諸施策の着実な実行により資本コストを安定的に上回るROEを達成し、また成⾧期待を高める資本市場との対話や、非財務価値向上に積極的に取組みPERを向上させていくことで、PBRの向上を推進してまいります。ROE向上に向けた資本政策の考え方としては、資本効率を意識した成長投資を行うとともに、事業ポートフォリオの入れ替えや政策保有株式の縮減、低収益資産の売却などにより、バランスシートを肥大化させることなく、優良な資産を積み上げ、収益力の向上を図ることを基本と捉えております。加えて、有利子負債の活用と株主還元強化による資本構成の最適化により、継続的なROEの向上を実現したいと考えております。また、ROE向上に向けては、ROIC経営の更なる強化が必要と考え、ROIC経営推進に向けた基盤整備を進めてまいります。当社グループでは企業価値向上に向けた取組みとして、「経営計画の着実な実行による継続的なROE向上の実現」「事業成長と資本収益性の向上を実現する資本政策」「ROICを重視した事業ポートフォリオマネジメントの推進」を掲げ、引き続き企業価値の最大化に取り組んでまいります。

詳細については、当社開示資料をご参照願います。

補足説明

2023年7月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が、2023年7月14日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりです。【氏名又は名称／住所／所有株式数（千株）／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）】株式会社みずほ銀行／東京都千代田区大手町一丁目5－5／2,850／3.2アセットマネジメントOne株式会社／東京都千代田区丸の内一丁目8-2／1,918／2.1計 ―／―／4,768／5.3

2023年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者が、2023年10月23日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりです。【氏名又は名称／住所／所有株式数（千株）／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）】三菱UFJ銀行／東京都千代田区丸の内二丁目7-1／641／0.7三菱UFJ信託株式会社／東京都千代田区丸の内一丁目4-5／3,066／3.4三菱UFJアセットマネジメント株式会社／東京都港区東新橋一丁目9-1／833／0.9計 ―／―／4,541／5.0

2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者が、2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりです。【氏名又は名称／住所／所有株式数（千株）／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）】野村証券株式会社／東京都中央区日本橋一丁目13-1／216／0.2野村ホールディングス株式会社／東京都中央区日本橋一丁目13-1／0／0.0ノムラインターナショナルピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom／204／0.2野村アセットマネジメント株式会社／東京都江東区豊洲二丁目2-1／4,861／5.4計 ―／―／5,283／5.8

―――

特記すべき事項はありません。

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